军方和汽车人的秘密合作计划面临被取消的危险，而重新复活的威震天和红蜘蛛引领霸天虎军队，密谋夺取能量源，企图在地球掀起又一场腥风血雨。 此时主人公萨姆（希安·拉博夫 Shia LaBeouf 饰）告别相恋的女友米凯拉（梅根·福克斯 Megan Fox 饰），要开始自己梦寐以求的大学生活了，但一切似乎都不那么顺利，一块小小的魔方碎片似乎在给予萨姆某种启示。为了获取魔方里的信息，霸天虎开始了对萨姆的追击，擎天柱为了保护萨姆而牺牲，萨姆受其感召，决定重新担负起自己的使命。 萨姆在自己室友里奥（雷蒙·罗德里格斯 Ramon Rodriguez 饰）和“机器战士”西蒙斯（约翰·托尔托罗 John Turturro 饰）的帮助下，与女友米凯拉根据魔方碎片给萨姆的提示来到了埃及，他们在金字塔里发现了能量源。而此时，霸天虎的军队也赶到了埃及。军方此时有一小队人马也在西荤斯的要求下带着擎天柱的尸体来到了埃及，善恶双方力量在那片金色的沙漠展开了殊死搏斗。
演员：查尔斯·丹斯 瑞切尔·格里菲斯 沙妮·文森 佩塔·萨金特 达蒙·加梅乌 马丁·克鲁斯 伊莉萨·泰勒-科特尔 西蒙娜·布坎南 Shane Nagle Chris Fortuna 杰克森·加拉格
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演员：弗洛伦丝·皮尤 塞巴斯蒂安·斯坦 茱莉亚·路易斯-德瑞弗斯 刘易斯·普尔曼 大卫·哈伯 怀亚特·罗素 汉娜·乔恩-卡门 欧嘉·柯瑞兰寇 杰拉尔丁·维斯瓦纳坦 温德尔·皮尔斯 克里斯·鲍尔 维奥莱特·麦格劳 亚历克莎·斯温顿 埃里克·兰格 基娅拉·斯特拉 斯特凡诺·卡拉纳特 詹弗兰科·特林 格奥尔基·卡萨夫 夏洛特·安·塔克 加布里埃·宾德洛斯 里贾纳·陈婷 马洛里·霍夫 珍尼佛·郑 朱莉亚·阿库 克莱顿·库珀 约书亚·米克尔 凯尔文·威瑟斯彭 丰江 麦肯西·埃默里 亚历山大·罗伯茨
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